№7 Үнэт цаасны танилцуулгад тусгах мэдээлэл

2019 оны 7 дугаар сарын 1-ны өдөр. Улаанбаатар хот. Хөрөнгө оруулагч нар танилцаж судалсны үндсэн дээр нийтэд санал болгож байгаа тухайн хувьцааг худалдаж авах эсэх тухай шийдвэрээ гаргахад нөлөөлдөг гол баримт бичиг болох Үнэт цаасны танилцуулгад ямар мэдээлэл тусгадаг талаар авч үзнэ.

Д.Дүгэржав Өмгөөллийн ЭмДиЭс энд ХаанЛекс хуулийн фирм, Партнер

ҮНЭТ ЦААСНЫ ТАНИЛЦУУЛГАД ТУСГАХ МЭДЭЭЛЭЛ

Үнэт цаасны танилцуулгад тавигдах шаардлагыг холбогдох хууль тогтоомж, үнэт цаас гаргагчийн сонгосон бирж тодорхойлдог. Үнэт цаасны танилцуулгад тусгаж, мэдээллийг ил тод болгохтой холбоотой нийтлэг шаардлагыг дор авч үзлээ.

Бизнесийн үйл ажиллагаатай холбоотой эрсдэл. Ерөнхий нөхцөл байдал, хандлагын үр дагавар байж болох хэдий ч тухайн компанийн эрсдийн хүчин зүйлүүдийг тодорхойлно. Хувьцааг нийтэд санал болгох нь дамын наймааны шинж агуулж, хөрөнгө оруулагчдын хувьд өндөр эрсдэлтэй хөрөнгө оруулалт болоход нөлөөлөх хүчин зүйлүүдийг ил тод болгох шаардлагатай. Тийм эрсдлийн хүчин зүйлүүдэд дор дурдсаныг авч үздэг:

• Өмнөх жилүүдийн үйл ажиллагааны алдагдал, сөрөг үйл явдал
• Нэмэлт санхүүжилтийн шаардлага
• Салбарын чиг хандлага,  бизнесийн улирлын шинжтэй нөлөөлөл
• Хүчтэй өрсөлдөөн
• Удирдлагын багийн гол түлхүүр гишүүн, эсхүл шинэ бэлтгэн нийлүүлэгч, харилцагчаас хамааралтай байдал
• Их хэмжээний хэлцэл, тусгай зөвшөөрлийн талаар
• Хүчин төгөлдөр хуулиуд болон хүлээгдэж байгаа хуулийн төслүүдийн нөлөөлөл
• Технологийн өөрчлөлт
• Улс орны эдийн засгийн болон бусад эрсдэлүүд.

IPO  хийсний үр дүнд татан төвлөрүүлсэн хөрөнгийн ашиглалт. Хувьцааг нийтэд санал болгосны үр дүнд бий болсон хөрөнгийн зарцуулалтын төлөвлөгөөг авч үзнэ. Уг хөрөнгийг ихэвчлэн өрийг бууруулах, актив хөрөнгөө нэмэгдүүлэх, үндсэн хөрөнгө худалдаж авах, судалгаа шинжилгээний болон туршилт, зохион бүтээх ажлын зэрэг зоруулалтаар зарцуулдаг.

Ногдол ашгийн бодлого ба хязгаарлалт. Ногдол ашгийн одоогийн бодлого, цаашид уг бодлогод оруулахаар санал болгож байгаа өөрчлөлт болон ногдол ашиг хуваарилахад тавигдах хязгаарлалтын талаарх мэдээллийг ил тод болгоно. Ногдол ашиг хуваарилахыг хязгаарлах үндэслэл нь компанийн өр төлбөр, гэрээгээр хүлээсэн үүрэг, тухайн компанийн эрх зүйн орчинтой холбоотой байж болно.

Компанийн хувь нийлүүлсэн хөрөнгө. IPO хийхээс өмнөх болон IPO-ийн хүрээнд санал болгож байгаа бүх хувьцааг худалдсаны дараах компанийн өөрийн хөрөнгийн хэмжээг ихэвчлэн хүснэгт хэлбэрээр харуулдаг.

Компанийн эрхэлж байгаа бизнесийн талаар. Компанийн эрхэлж байгаа бизнесийн үйл ажиллагааны талаар дэлгэрэнгүй мэдээлнэ:

• Зах зээл дэх бүтээгдэхүүн, үйлчилгээнд компанийн борлуулж байгаа бүтээгдэхүүн үйлчилгээний эзлэх хувь
• Гадаад зах зээл дэх үйл ажиллагаа (хэрэв байгаа бол)
• Компани болон түүний үйл ажиллагаа явуулж байгаа зах зээлд нөлөөлж байгаа хууль тогтоомжийн актууд
• Дуусаагүй, эсхүл нээгдэх магадлалтай шүүхийн ажиллагаа
• Орлого, ашиг, актив, бүтээгдэхүүн, үйлчилгээ, шинээр нэвтрүүлэх бүтээгдэхүүн, гол харилцагчид, нөөц, патент, бэлтгэн нийлүүлэгчид, компанийн үйл ажиллагаа явуулж байгаа салбар, нутаг дэвсгэр бүрээрх өрсөлдөөний байдал гм.

Санхүүгийн мэдээлэл. Ихэвчлэн компанийн сүүлийн 3 жилийн санхүүгийн тайланг, аудитын дүгнэлтийн хамт танилцуулдаг.  Үүнээс гадназавсрын санхүүгийн тайланг шалгалтын аудитын дүгнэлтийн хамт мөн шаардлагатай.

Санхүүгийн мэдээллийн тодруулга. Зарим үйл ажиллагаа явагдсан бол санхүүгийн тайлан, хүснэгтүүдийг агуулсан санхүүгийн мэдээллийн тодруулга хийдэг. Ихэнхдээ бизнес худалдан авсан, эсхүл худалдсантай холбоотойгоор санхүүгийн мэдээллийн тодруулга хийдэг. Түүнчлэн хөрөнгө оруулагчийн хувьд ач холбогдолтой бусад үйл явдал, үйл ажиллагааны талаар санхүүгийн мэдээллийн тодруулга хийнэ. Тухайлбал:

• Одоогийн үйл ажиллагааг тусгах үүднээс авч үзвэл санхүүгийн тайлан нь бүрэн илэрхийлээгүй
• IPO-г эхлүүлэх, эсхүл IPO-ийн хаалтын өдөр төлбөр хийгдвэл  зохих давуу эрхийн хувьцаа, эсхүл өрийг энгийн хувьцаанд хөрвүүлэх
• IPO-ийн хаалтын өдөр, эсхүл түүнээс өмнө хувь нийлүүлсэн хөрөнгөнд өөрчлөлт орох гм.

Санхүү, аж ахуйн үйл ажиллагааны үр дүнгийн талаарх компанийн удирдлагын дүн шинжилгээ (MD&A). Компанийн удирдлага  нь Үнэт цаасны танилцуулгын энэ бүлэгт хөрөнгө оруулагчид, уг мэдээллийг ашиглах этгээдүүдэд санхүүгийн нөхцөл байдлын үнэлгээ, үйл ажиллагааны үр дүн, компанийн хөрөнгийн эх үүсвэр, хөрвөх чадварын талаар толилуулах ба компанийн хөгжлийн төлөв байдалд онцгой анхаарч, энэ бүлгийг маш чамбай бэлтгэдэг.Энэхүү бүлгийг бэлтгэхдээ дээд зэргээр бодитой хандах ёстой бөгөөд таатай болон таагүй хүчин зүйлүүдийг тодорхойлно. Уг бүлэгт компанийн удирдлагын байр суурийг дараах асуудлаар тодорхойлж тусгана:

–Үйл ажиллагааны үр дүн. Тайлангаарх ашиг, алдагдлын хэмжээг он оноор харьцуулж, гарж буй томоохон өөрчлөлтийн үндэслэлийг тоддорхойлсон байна.Үүнээс гадна өнгөрсөн хугацааны эерэг болон сөрөг хандлагуудын шалтгаан, орлогын чанарын талаар дүн шинжилгээ хийж MD&A-д тусгана. Түүнчлэн өнгөрсөн хугацаанд компанид нөлөөлсөн, эсхүл ирээдүйд  түүнд нөлөөлж болох тодорхой байгаа хандлага, эсхүл тодорхойгүй хүчин зүйлүүд, санхүүгийн тайлангийн зүйл, заалтын үзүүлэлтүүдэд гарсан өөрчлөлтийн шалтгаанд анализ хийж, тайлбарласан байдаг.

Хөрвөх чадвар.  Компани нь түүний хөрвөх чадварыг бууруулж, эсхүл нэмэгдүүлэхэд хүргэж байгаа, өөрт мэдэгдэж байгаа бүхий л хандлага, шаардлага, үүрэг, үйл явдал, тодорхойгүй хүчин зүйлсийг ил тод болгож, нөхцөл байдлыг сайжруулахын тулд авсан арга хэмжээ, эсхүл авахаар төлөвлөж байгаа арга хэмжээнийхээ талаар мэдээллээ хамтад нь танилцуулгад тусгана.

Хөрөнгийн эх үүсвэр. Хөрөнгийн зардлын зүйлийн хувьд компанийн томоохон үүргүүд, уг үүргийн нийтлэг зориулалт, тэдгээр үүргийг биелүүлэхэд шаардлагатай хөрөнгийн эх үүсвэрийн санал болгох хувилбар зэргийг тусгана.

Балансын үүрэг, гэрээгээр хүлээсэн нийт үүрэг, холбоотой этгээдүүдийн хооронд хийсэн хэлцлүүд зэргийг ил тод болгох.  Энэ хэсэгт тухайлбал, балансын гүйлгээний тайлбар, холбоотой этгээд, эсхүл тухайн үед компанийн санхүүгийн байдалд нөлөө бүхий, эсхүл цаашид нөлөөлөх магадлалтай бусад этгээдтэй үнэт цаас гарагч ямар хамааралтай,  санхүүгийн байдалд гарсан өөрчлөлт, орлого, зардал, үйл ажиллагааны үр дүн, хөрөнгийн нөөц болон хөрвөх чадварын талаар тусгана.

Нягтлан бодох бүртгэлийн бодлого. Нягтлан бодох бүртгэлийн бодлого,  үндсэн зарчимтай танилцсанаар боломжит хөрөнгө оруулагчид компанийн санхүүгийн байдлын чанар, гарч болох өөрчлөлт, компанийн үйл ажиллагааны үр дүнгийн талаар нарийвчилсан төсөөлөлтэй болдог.

Бусад мэдээллийг ил тод болгох. Бусад мэдээллийн хүрээнд шүүхээр шийдвэрлэгдсэн болон шүүхэд хянагдаж байгаа хэрэг маргааны талаар, түүнчлэн зарим этгээдтэй тогтоосон харилцаа, тэдгээртэй явуулж байгаа үйл ажиллагааны талаарх мэдээлэл хамаарна.

Санхүү, үйл ажиллагааны цогц судалгаа шинжилгээ (Due Diligence) хийх үйл явц

IPO-д бэлтгэх бүхий л үйл явцад үнэт цаас гаргах өдрийн байдлаар үнэт цаасны танилцуулга нь эргэлзээтэй, илэрхий худал мэдээлэл агуулаагүй, шаардлагатай бөгөөд ач хобогдолтой бүхий л мэдээллийг тусгасан гэдгийг хангалттай нотлох зорилгоор цогц үйл ажиллагааг зохих журмын дагуу хийдэг. Үүнийг санхүү, үйл ажиллагаана цогц судалгаа шинжилгээ (due diligence) гэдэг.

Санхүү, үйл ажиллагааны цогц судалгаа шинжилгээ(due diligence) хийх үйл явц нь компани болон түүний удирдлагын талаар үнэт уаас гаргагчийн болон андеррайтерын хуулийн зөвлөхүүд шалгалт хийхтэй холбоотой байдаг. Уг шалгалтын хүрээнд газар дээр нь очиж биечлэн шалгах, гол ач холбогдол бүхий гэрээ хэлцлүүд, санхүүгийн тайлан, татварын  тайлан, тодорхойлолт, хувьцаа эзэмшигчдийн хурал болон ТУЗ-ын хурлын шийдвэр, тэмдэглэл зэрэгт дүн шинжилгээ хийх, компани болон түүний үйл ажиллагаа явуулж буй салбартай холбоотой төрөл бүрийн анализ судалгаа хийх зэрэг хамаарна. Компанийн хуулийн зөвлөх, компанийн андеррайтерын хуулийн зөвлөхүүд нь асуулгын хуудас бэлтгэж, үнэт цаасыг санал болгохтой холбоотой баримт бичгийн төсөлд тусгагдсан мэдээллийг шалгах, баталгаажуулах, тайлбар ирүүлэхийг хүсч, компанийн захирлууд, эрх бүхий албан тушаалтнуудад өгдөг. Түүнчлэн хуулийн зөвлөхүүд нь захирал, эрх бүхий албан тушаалтнуудад тодорхой асуултууд тавьж, хариулт авна.

Хараат бус аудиторууд нь санхүүгийн тайлан гарсан өдрөөс хойшхи хугацаанд компанийн санхүүгийн байдал, үйл ажиллагаатай холбоотой ямар нэгэн чухал үйл явдал болсон эсэх талаар тодруулж, андеррайтерт туслах зорилгоор нэмэлт ажиллагаа явуулдаг. Санхүү, үйл ажиллагааны цогц судалгаа шинжилгээ (due diligence) шалгалт нь IPO, үнэт цаасны танилцуулгыг бэлтгэх ажиллагаанд оролцсон бүх оролцогчдын зүгээс уг баримт бичигт ямар нэгэн төөрөгдүүлсэн мэдээлэл, ил тод болгоогүй мэдээлэл, үл нийцэл зэрэг байгаа эсэхийг бүх талаас нь шинжилж илрүүлэх зорилготой.

Түүнээс гадна санхүү, үйл ажиллагааны цогц судалгаа шинжилгээ (due diligence) хийх ажлын хүрээнд андеррайтер нь компанийн хараат бус аудитороос санхүүгийн тайлангаас гадна үнэт цаасны танилцуулгад тусгагдсан мэдээлэл, аудитын дүгнэлт гарснаас хойш болсон үйл явдлын талаар comfort letter гаргаж өгөхийг хүсдэг.  Андеррайтерууд ихэвчлэн аль болох илүү мэдээллийг баталгаажуулахаар comfort letter  өгөхийг хүсдэг. Аудитор бол нягтлан бодох бүртгэлд үндэслэсэн, санхүүгийн тайлан бэлтгэх явцад компанийн дотоод хяналт зохих ёсоор хийгдсэн  мэдээллийг баталгаажуулдаг. Ер нь бол андеррайтерын зүгээс баталгаажуулахыг хүссэн мэдээллийн хүрээ өргөн байхын хирээр уг процесс нь илүү их хөдөлмөр шаардсан, өндөр үнэтэй ажиллагаа болно. Компани, аудитор, андеррайтер нь энэ фактыг харгалзан, үл ойлголцол үүсэх, ажлыг үндэслэлгүйгээр удаашруулахгүйн үүднээс  аль болох эхний үе шатанд аудиторын зүгээс comfort letter гаргуулах мэдээллийн талаар харилцан тохиролцсон байвал зохино.

Санхүү, үйл ажиллагааны цогц судалгаа шинжилгээ (due diligence) хийхтэй холбоотой асуудлаар компанийн удирдлагатай хийх уулзалтанд андеррайтер, түүний хуулийн зөвлөх, компанийн гол удирдлагууд, компанийн хуулийн зөвлөх оролцоно. Уг уулзалтын үеэр андеррайтер нь  IPO хийхтэй холбоотойгоор санхүү, үйл ажиллагааны цогц судалгаа шинжилгээ (due diligence) хийх боломжтой болж, компани, түүний бизнес, бүтээгдэхүүн, өрсөлдөөний нөхцөл байдал, санхүүжилт, маркетинг, үйл ажиллагаатай холбоотойгоор сүүлийн үед болсон үйл явдал, хэтийн төлөвийн талаар аливаа асуулт тавьж, хариулт авах боломжтой.

 

 

 

САНАМЖ:

Өмгөөллийн ЭмДиЭс энд ХаанЛекс хуулийн фирм нь Хуульчийн эрх зүйн байдлын тухай хуульд заасан журмын дагуу үүсгэн байгуулагдаж, Монгол Улсын хуулийн асуудлаар хуульчийн мэргэжлийн үйл ажиллагаа эрхлэх эрх бүхий хязгаарлагдмал хариуцлагатай нөхөрлөл юм.Энэхүү мэдээлэл нь мэдээлэлд хамаарах үндсэн чухал асуудлыг бүрэн хамаараагүй байж болох бөгөөд гагцхүү үйлчлүүлэгч болон сонирхогч этгээдэд ерөнхий тойм мэдээлэл өгөх зорилготой болно. Энэхүү мэдээллийг хуульчийн мэргэжлийн үйл ажиллагааны хүрээнд өгсөн эрх зүйн зөвлөх үйлчилгээ гэж үзэхгүй.

 АШИГЛАСАН МАТЕРИАЛ:

https://www.pwc.com/mn/en/capital-markets/assets/mn_roadmap_for_ipo_eng.pdf – Road map for an IPO A Guide to going public

https://www.libfox.ru/629603-andrey-mogin-ipo-ot-i-do-o-posobie-dlya-finansovyh-direktorov-i-investitsionnyh-analitikov.html- Андрей Могин – IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков

Зураг эх сурвалж: https://pixabay.com/