№5 Бэлтгэлээ сайн хангах нь IPO амжилттай болохын үндэс

2019 оны 6 дугаар сарын 17-ны өдөр. Улаанбаатар хот.

Энэхүү цувралын өмнөх сэдвээр бид IPO-д бэлтгэх эхний гол асуудлуудын талаар танилцсан.  Тэгвэл энэ удаа бид уг бэлтгэл шатанд цаашид  өөр юу хийх  талаар үргэлжлүүлэн авч үзнэ.

Удирдлагын хүчтэй баг бүрдүүлэх. Компани IPO-д бэлтгэх явцдаа удирдлагын чадавхиа бэхжүүлэх нь чухал. Хөрөнгө оруулагчид танай компанийг ганц удирдаач л оркестроо удирдаж байгаа мэт удирдаад байдаггүй гэдэгт итгэлтэй байх ёстой. Иймд  олон нийтийн компанид маркетинг, үйлдвэрлэл, бизнес хөгжил, санхүүгийн чиглэлээр ажилласан туршлагатай хүмүүсийг татах шаардлагатай. Компани эергээр үнэлэгдэхэд  удирдлагын баг нь компанийг ирээдүйн хөгжилд хүргэх зорилгын төлөө нэгдсэн байх нь маш чухал.

Төсөв төлөвлөгөө, үр дүнг урьдчилан таамаглах систем. IPO-ийн бүхий л үе шатанд хөрөнгө оруулалтын банк/андеррайтерууд компанийн санхүүгийн талаар таамаглал дэвшүүлэхэд шаардлагатай мэдээлэл, компанийн өнгөрсөн хугацааны үйл ажиллагааны үр дүнг мөн хугацааны төсвийн үзүүлэлтүүдтэй харьцуулахыг шаарддаг. Компани бодит үнэлгээгээ тодорхойлж, таамаглалаа улам нарийвчилж, төлөвлөсөн үзүүлэлтээс хазайсан шалтгааныг тайлбарлаж хэвших хэрэгтэй болно.

Хөрөнгийн биржид хувьцаагаа гаргасны дараа эдгээр  мэдээлэл таамаглал нь санхүүгийн шинжээчдийн хувьд чухал ач холбогдолтой байдаг. Үүнээс гадна эдгээр мэдээлэл болон орлогын бодит үр дүн нь өөрсдийнх нь дэвшүүлсэн таамаглалтай нийцдэг байх чадварыг компани эзэмшсэн байх нь тухайн компанийн хувьцааны үнэд чухал нөлөө үзүүлдэг. Тийм ч учраас IPO-г амжилттай хийхэд төсөв, санхүүгээ зөв зохиож, найдвартай таамаглал, эх сурвалжид үндэслэх нь зарчмын чухал асуудал бөгөөд зах зээл энэ хүрээнд алдаа гаргахыг тэвчдэггүй. Хэрэв компани өөрийн дэвшүүлсэн үр дүндээ хүрээгүй бол энэ нь түүний хувьцааны ханшид маш сөрөг нөлөөтэй.

Илүү бодитой зөвлөмжийг ихэвчлэн ТУЗ-ын хараат бус гишүүд өгдөг. Ихэнх хөрөнгийн биржүүд үнэт цаас гаргагчийн ТУЗ-ийн гишүүдийн ихэнх нь хараат бус гишүүн байх шаардлага тавьдаг.

ТУЗ-ийн  бүрэлдэхүүнд хараат бус гишүүн оруулах. Илүү бодитой зөвлөмжийг ихэвчлэн ТУЗ-ийн хараат бус гишүүд өгдөг. Ихэнх хөрөнгийн биржүүд үнэт цаас гаргагчийн ТУЗ-ийн гишүүдийн ихэнх нь хараат бус гишүүн байх шаардлага тавьдаг. Манай Компанийн тухай хуульд зааснаар хувьцаат компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь ес буюу түүнээс дээш гишүүнтэй байх ба тэдгээрийн гуравны нэгээс доошгүй хувь нь хараат бус гишүүн байна.

ТУЗ-д мэдлэг, туршлагатай хараат бус гишүүнийг  татан оруулах ажлыг сүүлчийн момент хүртэл хойшлуулах хэрэггүй. ТУЗ-ийн хараат бус гишүүн байх потенциал бүхий хүн маань компанийн үйл ажиллагааны талаар сайн мэдэхгүй бол яг IPO хийхийн өмнө ТУЗ-д орохыг зөвшөөрөхгүй байх магадлалтай.  Учир нь ТУЗ-ийн гишүүд бол үнэт цаас гаргагчийн үнэт цаасны танилцуулгад тусгагдсан мэдээллийн үнэн зөв байдлын талаар биечлэн хариуцлага хүлээх этгээдэд хамаарна.

Аудитын хороо байгуулах. ТУЗ-ийн дэргэдэх Аудитын хороо нь компанийн санхүүгийн мэдээллийн бүрэн зөв, ил тод байдал, тайлагналыг хангахад чухал үүрэг гүйцэтгэдэг. Компанийн нийтэлж буй мэдээллийг эхний ээлжинд ТУЗ-ын түвшинд бодитой байр сууринаас шинжлэн дүгнэсэн байхыг компанийн одоогийн хувьцаа эзэмшигчид хүсдэг. Олон улсын түвшинд ТУЗ-ийн дэргэдэх аудитын хороонд түгээмэл тавигддаг шаардлагуудаас дурдвал:

✓ Хороо нь зөвхөн хараат бус гишүүдээс бүрдэнэ;

✓ Хороонд санхүүгийн асуудлаар мэргэшсэн наад зах нь 1 гишүүн байна;

✓ Тус хороо нь хөндлөнгийн аудиторыг томилох, түүний хөлсийг тогтоох,  үйл ажиллагаанд нь хяналт тавих үүргийг шууд хүлээнэ;

✓ Чиг үүргээ гүйцэтгэхэд нь шаардлагатай гэж үзвэл шинжээч, зөвлөх ажиллуулах эрхтэй байх;

✓ Тайлагнал, дотоод хяналт,  дотоод аудиттай холбоотой асуудлыг шийдвэрлэх журмыг тогтоох.

Компанийн засаглалын зарчим, практикийг үнэлэх. Ихэнх томоохон биржүүд IPO хийж, хувьцаагаа хөрөнгийн биржид бүртгүүлэхтэй холбоотойгоор компаниудад компанийн засаглалын тодорхой стандартыг хангасан байх шаардлага тавьдаг. Үүнд, ТУЗ-ын гишүүдийг сонгох журмыг оролцуулан, ТУЗ-ын бүрэлдэхүүн, зохион байгуулалт, тэдэнд олгох цалин урамшуулал гэх мэт асуудал багтана.

Мэргэжлийн хөрөнгө оруулагчид болон нийт хөрөнгө оруулагчдын компанийн засаглалд хандах хандлага, түүний ач холбогдлыг үнэлэх түвшин зэргийг харгалзан хувьцаагаа нийтэд снал болгохоор төлөвлөж байгаа компаниуд өөрийн компанид компанийн засаглалын зарчмууд, парктик ямар байгааг нарийвчлан үнэлэх нь чухал байдаг.

Олон нийтийн дунд компанийн эерэг имидж бүрдүүлэх. Компанийн эерэг имидж нь үнэт цаасаа нийтэд санал болгох ажиллагааны амжилтанд болон IPO хийсний дараа ч зах зээл дээр түүний хувьцааг   авах сонирхлыг нэмэгдүүлэхэд эергээр нөлөөлдөг. Компани имиджээ сайжруулж, хувьцаа  худалдан авах боломжит хөрөнгө оруулагчид болон хувьцаа худалдан авах шийдвэр гаргахад нөлөөлөх хүмүүсийн хүрээнд компанийн талаарх эерэг ойлголтыг төрүүлэх шаардлагатай.

Компани имиджээ бүрдүүлэх, сайжруулахын тулд хувьцааг нийтэд санал болгохоос бүр өмнө олон нийттэй харилцах PR чиглэлээр мэргэшсэн фирмтэй хамтран ажиллах шаардлагатай. Тийм фирмүүд IPO хийхээс өмнө компанийн үйл ажиллагааны талаарх мэдээллийг олон нийтэд түгээхэд дэмжлэг үзүүлдэг бол компани бирж дээр гарсны дараа гадагш чиглэсэн харилцаа холбоо тогтоох, хамтын ажиллагаагаа бэхжүүлэх, хувьцаа эзэмшигчтэй харилцах асуудлаар үр дүнтэй дэмжлэг үзүүлдэг байна.

Хүний нөөцийн урамшуулал, идэвхижүүлэлтийн хөтөлбөр. Хөрөнгө оруулагчид эцсийн эцэст хүнд итгэдэг гэж үг бий. Ажлаа мэргэжлийн түвшинд гүйцэтгэх чадвар бүхий баг хамт олон бол компанийн урт хугацааны тогтвортой, үр ашигтай хөгжлийг бүтээх гол хүчин зүйлсийн нэг. Ихэнх компаниуд удирдлагын багийн гишүүд, түлхүүр мэргэжилтнүүдийг урт хугацаанд тогтвортой ажиллуулахад чиглэсэн урамшуулал, идэвхжүүлэлтийн урт хугацааны хөтөлбөр боловсруулж хэрэгжүүлдэг.

Андеррайтер нь компани IPO-г амжилттай зохион байгуулах нөхцөлийг хангаж, биржид гарахын өмнөх болон дараах маркетингийн шаардлагатай арга хэмжээ, бусад бүхий л дэмжлэг туслалцаа үзүүлнэ.

Аудитаар баталгаажсан санхүүгийн/завсрын тайлагнал. Санхүүгийн тайлан нь аудитаар баталгаажсан байх нь хөрөнгө оруулагчдын итгэх итгэлийг нэмэгдүүлдэг бөгөөд шаардлагатай тохиолдолд хагас жилийн болон улирлын тайлан гаргадаг.

Удирдлагын хэлэлцүүлэг ба дүн шинжилгээ (Management discussion & analysis). Ихэнх компанийн хувьд үйл ажиллагаанд нь нөлөөлдөг хүчин зүйлсийг тодорхойлоход төвөгтэй байдаг. Үнэт цаасны танилцуулгад компанийн үйл ажиллагаа, санхүүгийн үр дүнгийн талаарх удирдлагын шинжилгээ (MD&A) гэсэн хэсэг оруулах бөгөөд үүнд үнэт цаас гаргагчийн үйл ажиллагааны үр дүнгийн чанар, санхүүгийн үзүүлэлтүүдийг багтаана.

Түүнчлэн компанийн борлуулалтын хэмжээ, зардлын бүтэц хэрхэн өөрчлөгдсөн, хөрөнгийн хөрвөх чадвар, эх үүсвэрийн төлөв байдал, мөнгөн хөрөнгийн орлогын эх үүсвэр, тэдгээрийн зарцуулалтын төрөл, худалдан авагч, бэлтгэн нийлүүлэгчидтэй харилцах, ажилтнуудын цалин урамшуулал, стандарт бус нэг удаагийн төлбөрийн үүрэг, байгаль орчныг хамгаалах хууль тогтоомжийн хэрэгжилтийг хангахад учирч болзошгүй эрсдлийг даван туулах болон учирч болзошгүй эрсдэл, хүчин зүйлс зэргийг дэлгэрэнгүй тусгах хэрэгтэй байдаг. MD&A-г чанарын өндөр түвшинд, маш тодорхой бэлтгэж чадвал IPO хийх үйл явцыг хурдасгаж, цаашид ХК гэдэг статусаар үйл ажиллагаагаа үргэлжлүүлэх замд чухал ач холбогдолтой алхам болно. MD&A-г андеррайтер, эсхүл бусад зөвлөхүүд хийгээд өгөх ёстой  мэт буруу хандлага IPO хийж байгаа зарим компанийн удирдлагын хувьд хааяа ажиглагддаг.

IPO хийх баг бүрдүүлэх, түүний оролцогчид. IPO-г үнэт цаас гаргагч дангаараа хийдэггүй. Үүнд олон чиглэлийн мэргэжлийн багийн оролцдог.

Хөрөнгө оруулалтын банк/андеррайтер
Зарим бирж дээр үнэт цаас гаргагч андеррайтергүйгээр гарах тохиолдол хааяа байдаг ч уг үйл ажиллагааны нарийн төвөгтөй, онцлогтой байдлаас шалтгаалан тийм тохиолдол тун ховор.  Андеррайтер нь компани IPO-г амжилттай зохион байгуулах нөхцөлийг хангаж, биржид гарахын өмнөх болон дараах маркетингийн шаардлагатай арга хэмжээ, бусад бүхий л дэмжлэг туслалцаа үзүүлнэ. Үндсэн андеррайтер нь компани үнэт цаасны танилцуулга бэлтгэхэд нь туслах, роуд шоуны хүрээнд зохиогдох арга хэмжээг зохицуулж, удирддаг. IPO төсөл дээр ганцхан андеррайтер ажиллах нь ховор байдаг. Андаррайтер нь дараах туршлага, арга барилдаа түшиглэн үнэт цаас гаргагчид үйлчилгээ, дэмжлэг үзүүлдэг:

• хэлцлийн бүтцийг тодорхойлох, үнэт цаасыг нийтэд санал болгохтой холбоотой маркетингийн үйлчилгээний туршлага
• боломжит хөрөнгө оруулагчдын багц бүрдүүлэх зорилгоор синдикат үүсгэх
• компанийн хувьд IPO   хийхэд тохиромжтой бөгөөд хөрөнгө оруулагчид хангалттай хэмжээний орлого олохуйц байхаар тооцож хувьцааны үнийг тогтоох туршлага
• компани цаашид үнэт цаас гаргахад дэмжлэг үзүүлэх  боломж
• компани, түүний хэрэглэгчид, өрсөлдөгчид, зах зээлийн болон эдийн засгийн дүн шинжилгээний талаар андаррайтерын шинжээчид(аналистуудын баг)-ийн нөөц боломж гм.

Үнэт цаас гаргагчийн хуулийн зөвлөх. Үнэт цаас гаргагчийн хуулийн зөвлөх нь үнэт цаасны танилцуулга бэлтгэхэд туслалцаа үзүүлэх, зохицуулагч байгууллагатай харилцах асуудлыг хариуцдаг. Түүнчлэн хууль зүйн шинжилгээ (due diligence) хийж, хууль зүйн дүгнэлт гаргахад дэмжлэг үзүүлнэ. Түүнээс гадна үнэт цаас гаргагчийн хуулийн зөвлөх нь андеррайтертай  хэлэлцээр хийх болон бусад эрх зүйн баримт бичиг боловсруулахад нь үнэт цаас гаргагчид хууль зүйн зөвлөх үйлчилгээ үзүүлдэг .

Андеррайтерийн хуулийн зөвлөх. IPO хийх процесст андеррайтерын хуулийн зөвлөх оролцож, үнэт цаасыг санал болгохтой холбоотой гэрээ хэлцлүүдийг хариуцан ажилладаг. Мөн үнэт цаасыг нийтэд санал болгохтой холбоотой бүхий л баримт бичиг холбогдох гэрээ хэлцлүүдийг шалгадаг. Андеррайтерын хуулийн зөвлөхийн гол үүрэг нь үнэт цаасны танилцуулгыг шалгаж, түүнд тусгавал зохих мэдээлэл бүрэн тусгагдсан, тэдгээр мэдээлэл нь хэрэглэгчийг төөрөгдөлд оруулаагүй болохыг баталгаажуулж, дүгнэлт гаргахад оршино.

Олон улсын жишиг ёсоор IPO төсөлд үнэт цаас гаргагчийн болон андеррайтерын хоёр хуулийн зөвлөх баг ажилладаг бол манай хуулиар ийнхүү салгаж тодорхойлоогүй. Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуульд Үнэт цаасны зах зээлд оролцогчид хууль зүйн зөвлөгөө үзүүлэх үйл ажиллагааг зохицуулалттай үйл ажиллагааны нэг төрөл байхаар заасан бөгөөд уг үйл ажиллагааг эрхлэх хуулийн этгээд нь Хороонд бүртгүүлдэг байхаар зохицуулсан. Үнэт цаасны зах зээлд оролцогчид хууль зүйн зөвлөгөө үзүүлэх хуулийн этгээд нь  гэрээний үндсэн дээр байнга ажиллах, хуульчийн сонгон шалгаруулалтад тэнцсэн, тогтоосон тооны хуульчтай байх шаардлага тавигддаг. Тэрхүү Хороонд бүртгэлтэй хуулийн этгээд нь Үнэт цаасны танилцуулгад тусгасан мэдээллийн үнэн зөв, хүчин төгөлдөр эсэхийг хянаж, хууль зүйн дүгнэлт гаргахаар заасан.  Манай практикт үнэт цаас гаргагч нь Хороонд бүртгэгдсэн хуулийн нөхөрөлөлтэй хуулийн зөвлөх үйлчилгээ үзүүлэхээр гэрээ байгуулан хууль зүйн дүгнэлт гаргуулж байна. Үүний зэрэгцээ зарим андеррайтер өөрийн хуулийн зөвлөхийн хамт IPO төсөл дээр ажиллах тохиолдол бий.

Хараат бус аудитор. IPO-ийн бүхий л үе шатанд хараат бус аудитор нь чухал үүрэг гүйцэтгэнэ. Олон нийтийн компанийн санхүүгийн тайланд аудит хийх, компанийг хөрөнгийн биржид гаргах болон бусад хэлцлийн талаар туршлагатай, нэр хүндтэй, аудитын фирмийг сонгон ажиллуулдаг. Түүнчлэн Аудиторын нь андеррайтерын гүйцэтгэсэн Due Diligence-ийн зорилгоор андеррайтерт comfort letter гаргаж өгдөг.

Бусад зөвлөхүүд. IPO төсөл дээр ажилласан туршлагатай, PR-аар мэргэшсэн фирмүүд үнэт цаас гаргагчийн маркетингийн үйл ажиллагааны талаарх хязгаарлалтыг тооцохын зэрэгцээ үнэт цаасны шинжээчдэд зориулсан танилцуулга, материал бэлтгэх, компанийн удирдлагын танилцуулга хийх, илтгэх ур чадварыг сайжруулах чиглэлээр боломжтой  бүхий л нөөцийг ашиглахад компанийн үйл ажиллагааг чиглүүлж, дэмжин зөвлөдөг.

Д.Дүгэржав Өмгөөллийн ЭмДиЭс энд ХаанЛекс хуулийн фирм, Партнер

 

 

 

САНАМЖ:

Өмгөөллийн ЭмДиЭс энд ХаанЛекс хуулийн фирм нь Хуульчийн эрх зүйн байдлын тухай хуульд заасан журмын дагуу үүсгэн байгуулагдаж, Монгол Улсын хуулийн асуудлаар хуульчийн мэргэжлийн үйл ажиллагаа эрхлэх эрх бүхий хязгаарлагдмал хариуцлагатай нөхөрлөл юм.Энэхүү мэдээлэл нь мэдээлэлд хамаарах үндсэн чухал асуудлыг бүрэн хамаараагүй байж болох бөгөөд гагцхүү үйлчлүүлэгч болон сонирхогч этгээдэд ерөнхий тойм мэдээлэл өгөх зорилготой болно. Энэхүү мэдээллийг хуульчийн мэргэжлийн үйл ажиллагааны хүрээнд өгсөн эрх зүйн зөвлөх үйлчилгээ гэж үзэхгүй.

АШИГЛАСАН МАТЕРИАЛ: 

https://www.pwc.com/mn/en/capital-markets/assets/mn_roadmap_for_ipo_eng.pdf – Road map for an IPO A Guide to going public

https://www.libfox.ru/629603-andrey-mogin-ipo-ot-i-do-o-posobie-dlya-finansovyh-direktorov-i-investitsionnyh-analitikov.html- Андрей Могин – IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков

https://www.legalinfo.mn/law/details/9243- Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хууль