№4 IPO-д бэлтгэх эхлэл

2019 оны 6 дугаар сарын 10-ны өдөр. Улаанбаатар хот.

Бэлтгэлээ сайн хангах нь амжилтын үндэс. IPO-г хоёр гуравхан сарын дотор хийчих төсөөлөлтэй зарим захирлууд тааралддаг. Компанийнхаа болон тухайн цаг үеийн зах зээлийн онцлог нөхцөл байдлыг судалж, түүндээ тохирсон бэлтгэлээ эртнээс зохион байгуулж, хамгийн тохиромжтой “цонх нээгдэх” үед нь хувьцаагаа олон нийтэд санал болгох нь их чухал. Иймд энэхүү цувралын хоёр сэдвийг энэ асуудалд зориулах болно. 

IPO-Д БЭЛТГЭХ ЭХЛЭЛ

Бэлтгэлээ хангах хугацаа аль болох хангалттай байх нь IPO-г амжилттай үр дүнд хүргэх чухал хүчин зүйлүүдийн нэг юм. Эртнээс бэлтгэлээ хангах нь алдагдал болон бусад гэнэтийн таагүй нөхцөл байдлаас зайлсхийх боломж олгож, хамгийн тохиромжтой үедээ хувьцаагаа гаргах нөхцөлийг бий болгоно. Энэ хугацаанд компанийн бүтэц, зохион байгуулалт, байгуулсан гэрээ хэлцлийн талаарх үл нийцлийг тодорхойлж, арилгах арга хэмжээ авах боломжтой бөгөөд компанид IPO хамгийн ашигтай болох “цонх нээгдэх” үеийг ашиглах боломж олгоно.

IPO-д бэлэн эсэх талаар үнэлгээ (IPO оношлогоо) хийснээр төслийг амжилттай хэрэгжүүлэх зарчмын гол хүчин зүйлсийг шинжлэн дүгнэх нөхцөлийг бүрдүүлдэг. Үүнд:

Группийн зохион байгуулалт – Групп буюу компаниудын нэгдлийн хувьд чухам аль компаниар дамжуулан групп маань бирж дээр гарах вэ гэдэг асуудлыг авч үзэн бирж дээр гарах группийн бүтцэд оруулах болон оруулахгүй байх компанийн жагсаалт, бүтцийг тодорхойлно. Энэ асуудлыг хэрхэн шийдвэрлэснээс шалтгаалан хэлцлийн бүтэц, татварын төлөвлөлт, санхүүгийн хэлцлүүдийн бүтэц, хөрөнгө, нөөцийн хуваарилалт, ажилтнуудад хувьцаа эзэмшүүлэх хөтөлбөр зэрэг олон зүйлийг тооцож төлөвлөх хэрэгтэй. Биржид гарахын өмнө группийн зохион байгуулалтаа зөв тодорхойлоход зарим компаниуд нэлээд хэдэн жилийг зарцуулах нь ч бий. Зах зээлийн зарчим, хувийн хэвшлийн аж ахуй эрхэлсэн урт хугацааны түүх, туршлагагүй манай зарим групп компанийн удирдлага, эздийн хувьд компанийн нэгдлийн оролцогч компаниудын эд хөрөнгө, санхүүгийн бие даасан байдлыг төдийлөн анзаарч үзэхгүй, газар, үл хөдлөх эд хөрөнгийн бүртгэл, компаниудын нэгдлийн оролцогч хоорондын өр, авлагыг зохих ёсоор бүртгэж, шийдвэрлэж байгаагүй ужгирсан зэрэг асуудлаас шалтгаалан IPO хийх асуудал удаашрах тохиолдол ажиглагддаг. Гэвч нөгөө талаас IPO-д бэлтгэх үе шатанд нэгдлийн гишүүн компаниудын өр, авлага цэгцэрч, газар эзэмших эрх, үл хөдлөх эд хөрөнгийн бүртгэл цэгцэрч, IPO хийх компанийн үнэлгээ, давуу талыг тодорхойлох зэрэг эерэг үр дүн ч мөн ажиглагддаг.

Санхүүгийн мэдээлэл – Өмнөх 3 жилийн санхүүгийн мэдээлэл, тайланг үнэт цаасны танилцуулгад оруулах шаардлагатай. Компанийн нягтлан бодох бүртгэлийн бодлогын баримт бичиг нь тайлан бэлтгэх талаарх зохицуулагч байгууллагын журмаар тогтоосон олон нийтийн компанийн мэдээллийн ил тод байдлын шаардлагад нийцэж байгаа эсэхийг үнэлдэг.

Компанийн засаглал –Компанийн засаглалын үнэлгээ хийж, ТУЗ-ийн бүрэлдэхүүн, ТУЗ-ийн дэргэдэх хороодын зохион байгуулалт,  ХК-д тавигдах шаардлагын дагуу хийх өөрчлөлтүүдийг тодорхойлж, зохих арга хэмжээ авна. Компанийн засаглалын олон улсын зарчмууд, Компанийн тухай хууль болон Компанийн засаглалын кодекст дурдсан засаглалын журмуудыг бэлтгэх,  мөрдөж хэвшүүлэх алхмуудыг хийх нь зүйтэй.

Санхүүгийн үйл ажиллагааны үр дүн – Компанид ашиглагдаж буй систем, тэр дундаа IT систем, нягтлан бодох бүртгэлийн, санхүүгийн тайлагналын, удирдлагын мэдээллийн болон төсөв, төлөвлөлтийн системд үнэлгээ хийж, зөрчил, дутагдлыг илрүүлж, IPO-д бэлтгэх үе шатанд арилгах, системээ боловсронгуй болгох  арга хэмжээ авна.  Нягтлан бодох бүртгэлийн программаа шинэчлэх бол энэ нь мэдээлэл оруулах, турших, шинэчлэх нэлээд олон шат бүхий ажилбар, цаг хугацаа, хүн хүч шаарддаг болохыг тооцох хэрэгтэй.

Эрх зүйн хэм хэмжээний шаардлагыг хангах, эрсдэлтэй холбоотой асуултууд – гэмт хэргийн замаар олсон мөнгө угаахад хяналт тавих систем, зөрчлийн талаар мэдээлэгчийг нууцлах тогтолцоо, ёс зүйн дүрэм (code of conduct)-ийн хэрэгжилт, дотоод аудитын системийн үнэлгээ хийнэ. Дотоод аудитын үйл ажиллагааны үр нөлөө, хүний нөөцийн байдлыг шинжилнэ. Сүүлийн 3 жилд хийсэн их хэмжээний болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцлүүдийг хуульд заасан журмын дагуу хийсэн эсэхийг шалгана.

Компанийн тухай хууль Монгол Улсын хуульд зааснаар:

(a) хэлцэл хийхийн өмнөх сүүлийн балансын активын нийт дүнгийн 25 хувиас дээш зах зээлийн үнэтэй эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрхийг худалдах, худалдан авах, захиран зарцуулах болон барьцаалахтай холбогдсон хэлцэл, эсхүл хоорондоо шууд холбоотой хэд хэдэн хэлцэл /компанийн өдөр тутмын үндсэн үйл ажиллагаатай холбогдсон хэлцэл үүнд хамаарахгүй/;

(b) компанийн урьд гаргасан энгийн хувьцааны 25 хувиас дээш хэмжээний энгийн хувьцаа, энгийн хувьцаа авах эрхийн бичиг буюу энгийн хувьцаанд хөрвөх үнэт цаас гаргах, эсхүл хоорондоо шууд холбоотой хэд хэдэн гаргалт хийх бол их хэмжээний хэлцэл гэж үзнэ.

Ердийн үед компанийн аливаа гэрээ, хэлцлийг компанийг итгэмжлэлгүйгээр төлөөлөх эрх бүхий гүйцэтгэх захирал байгуулдаг бол их хэмжээний хэлцэл хийх шийдвэр (гүйцэтгэх захиралд зөвшөөрөх буюу эрх олгох тухай)-ийг төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурал/ санал нэгтэйгээр гаргана. Төлөөлөн удирдах зөвлөл их хэмжээний хэлцэл хийх тухай шийдвэрийг санал нэгтэй гаргаж чадахгүй тохиолдолд асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оруулах бөгөөд уг асуудлыг хуралд оролцож байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн саналын олонхоор шийдвэрлэнэ. Харин компани нэг өмчлөгчтэй бөгөөд уг этгээд гүйцэтгэх удирдлагыг хэрэгжүүлэх тохиолдолд энэхүү их хэмжээний хэлцэл хийх журам хамаарахгүй.

Мөн Компанийн тухай хуульд зааснаар компанийн энгийн хувьцааны 20 буюу түүнээс дээш хувийг дангаараа, эсхүл түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигч, компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь өөрийн ажиллаж байгаа болон хувьцааг нь эзэмшиж байгаа компанитай дор дурдсан харилцаанд орсон бол компанитай, эсхүл түүний хараат болон охин компанитай сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх этгээдэд тооцогдоно: (a) хэлцлийн нөгөө тал, эсхүл хэлцэлд төлөөлөгч буюу зуучлагчаар оролцож байгаа; (b) хэлцлийн нөгөө тал болон оролцож байгаа, эсхүл уг хэлцэлд төлөөлөгч буюу зуучлагчаар оролцож байгаа хуулийн этгээдийн эрх бүхий албан тушаалтан, эсхүл энгийн хувьцааны /ногдол хувийн/ 20-оос дээш хувийг дангаараа буюу түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа; (c) хэлцлийн нөгөө тал болон оролцож байгаа, эсхүл төлөөлөгч буюу зуучлагчаар оролцож байгаа хуулийн этгээдийн толгой компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, эсхүл уг компанийн энгийн хувьцааны /ногдол хувийн/ 20 буюу түүнээс дээш хувийг дангаараа болон нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа; (d) хэлцлийн үр дүнд шууд буюу шууд бусаар үүсэх орлогоос хувь хүртэж байгаа.

Сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх этгээд нь энэ тухайгаа мэдэгдэх үүрэгтэй бөгөөд уг хэлцлийн талаар шийдвэр гаргахад оролцох эрхгүй. Сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийхийг (гүйцэтгэх захиралд) зөвшөөрөх тухай шийдвэрийг уг хэлцлийг хийх талаар сонирхлын зөрчилгүй төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурал/-ийн гишүүдийн олонхийн саналаар гаргах хуультай.  Иймд IPO-д бэлтгэх явцад компанийн сүүлийн 3 жилд хийсэн их хэмжээний болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийг тодорхойлж, хуульд заасан эдгээр журмыг хангасан байх шаардлагатай. Ялангуяа групп компанийн хувьд энэ асуудлыг анхаарах  шаардлагатай байдаг.

Компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, тухайн албан тушаалд сонгогдох буюу томилогдохоор нэр дэвших үедээ (a) өөрийн намтар, (b) нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн мэдэгдэл, (c) тухайн албан тушаалд хууль, бүртгэлийн журмаар тавигддаг шаардлагыг хангаж байгаа тухай мэдэгдлээ өөрөө бичгээр гаргаж, компанид өгдөг жишиг тогтсон байдаг. Бидний ажигласнаар IPO хийх явцад л эдгээр бичиг баримтыг бүрдүүлэх нь түгээмэл байна.  Хуульд зааснаар компани өөрийн болон эрх бүхий албан тушаалтан, тэдгээртэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн жагсаалтыг хөтөлж, сонирхогч этгээд үзэх боломжоор хангах үүрэгтэй. Энэхүү жагсаалт нь компанид шинээр эрх бүхий албан тушаалтан сонгох, томилох, сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийгдэж байгаа эсэхийг хянах зэрэг зорилгоор ашиглахад тохиромжтой бөгөөд компани нээлттэй болсны дараа дотоод мэдээлэл эзэмшигчийг тодорхойлох, аливаа манипуляцийн шинжтэй хэлцэл хийхээс урьдчилан сэргийлэх, илрүүлэх зэрэг чухал ач холбогдолтой юм.

IPO хийх биржийн талбарыг сонгох- IPO-д бэлтгэх эхний үе шатанд үнэт цаасаа бүртгүүлэхэд тавьдаг биржийн гол шалгууруудад анализ хийж, компани тэдгээрийг хангахтай холбоотой асуудлын хүрээг тодорхойлж, IPO-д бэлтгэх явцад шийдвэрлэх арга хэмжээ авна. Хэдийгээр хөрөнгийн биржийн бүртгэлийн журамд зарим шалгуураас чөлөөлөх боломжийг тодорхойлсон байдаг ч компани аль болох бүх шалгуурыг хангах талаар анхаарч, холбогдох арга хэмжээ авах нь зүйтэй.

Д.Дүгэржав Өмгөөллийн ЭмДиЭс энд ХаанЛекс хуулийн фирм Партнер

САНАМЖ:

Өмгөөллийн ЭмДиЭс энд ХаанЛекс хуулийн фирм нь Хуульчийн эрх зүйн байдлын тухай хуульд заасан журмын дагуу үүсгэн байгуулагдаж, Монгол Улсын хуулийн асуудлаар хуульчийн мэргэжлийн үйл ажиллагаа эрхлэх эрх бүхий хязгаарлагдмал хариуцлагатай нөхөрлөл юм.Энэхүү мэдээлэл нь мэдээлэлд хамаарах үндсэн чухал асуудлыг бүрэн хамаараагүй байж болох бөгөөд гагцхүү үйлчлүүлэгч болон сонирхогч этгээдэд ерөнхий тойм мэдээлэл өгөх зорилготой болно. Энэхүү мэдээллийг хуульчийн мэргэжлийн үйл ажиллагааны хүрээнд өгсөн эрх зүйн зөвлөх үйлчилгээ гэж үзэхгүй.

АШИГЛАСАН МАТЕРИАЛ: 

https://www.pwc.com/mn/en/capital-markets/assets/mn_roadmap_for_ipo_eng.pdf – Road map for an IPO A Guide to going public

https://www.libfox.ru/629603-andrey-mogin-ipo-ot-i-do-o-posobie-dlya-finansovyh-direktorov-i-investitsionnyh-analitikov.html- Андрей Могин – IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков

https://www.legalinfo.mn/law/details/9243- Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хууль

https://www.legalinfo.mn/law/details/310-Компанийн тухай хууль